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涉外法律服務(wù)
涉外法律服務(wù)
2023年越南投資政策分析系列之卷一：2023年東南亞方面經(jīng)濟(jì)環(huán)境相關(guān)背景
時間: 2024-03-22 訪問量：1,393
導(dǎo)語：
隨著中國企業(yè)實(shí)力的增加和產(chǎn)能的擴(kuò)大，以及中國市場的瓶頸、中美之間的競爭，以及關(guān)稅和貿(mào)易限制等因素，越來越多實(shí)力雄厚的中國企業(yè)開始積極進(jìn)軍國際市場，進(jìn)行海外投資和建廠。根據(jù)國際貨幣基金組織預(yù)測，在2023年到2024年間，東南亞主要國家實(shí)際GDP增長率將超過全球、中國和美國的水平，這意味著這些國家仍未受到內(nèi)部競爭的困擾。東南亞地區(qū)的發(fā)展一直是中國政策支持的重點(diǎn)。東南亞國家既涉及到“絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶”，又涉及到“21世紀(jì)海上絲綢之路”，因此成為“一帶一路”倡議的關(guān)鍵地區(qū)。2022年1月1日，《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）正式生效，無論是關(guān)稅、市場壁壘還是跨境物流都朝著更加便捷的方向發(fā)展，為在東南亞市場布局的企業(yè)帶來實(shí)際利益。近年來，越南和泰國成為中國企業(yè)海外投資的首選目的地，在東南亞所有國家中，這兩個國家的整體投資環(huán)境僅次于新加坡和馬來西亞。筆者將分系列的重點(diǎn)介紹越南方面的各種外商投資政策，以期更好地服務(wù)于我國企業(yè)在“一帶一路”倡議下“走出去”戰(zhàn)略。
越南概況
越南（Vietnam），是亞洲的一個社會主義國家。位于東南亞的中南半島東南端，三面環(huán)海，地形狹長，略呈S型，北與中國廣西、云南接壤，西與老撾、柬埔寨交界，國土狹長，面積約33萬平方公里，緊鄰中國南海，海岸線長3,260多公里，是以京族為主體的多民族國家，人口約為9,847萬（2022年），全國劃分為58個省和5個直轄市（河內(nèi)、海防、峴港、胡志明市、芹苴）。越南共有729座城市，其中主要城市有：
首都河內(nèi)位于紅河三角洲平原中部，面積為3,344.7平方公里。截至2020年底，人口接近830萬人，是全國的政治和文化中心，也是全國面積最大和人口第二大城市。
胡志明市是越南最大的港口城市和經(jīng)濟(jì)中心，人口居全國之首，約917萬，市內(nèi)有約50萬華人，市內(nèi)第五郡（原堤岸市）是華人聚居的地區(qū)。
海防是北方重要港口城市和第三大城市，人口約207萬；峴港是中部重要港口城市，人口約66萬，并擁有豐富的旅游資源。
主要經(jīng)濟(jì)帶
在越南漫長的海岸線上，有很多地理位置優(yōu)良的港口。由于越南是一個緯度較低的國家，港口不會受到封凍的問題困擾，這使其比高緯度國家擁有更大的優(yōu)勢。
此外，越南的地理位置非常優(yōu)越，北部靠近東亞，南部靠近世界航運(yùn)要道馬六甲海峽，這有利于港口的建設(shè)和發(fā)展。越南非常重視港口的建設(shè)，全國共擁有34個海港，管理的大小港口約320個。其中海防港和頭頓港在海港影響范圍和海港規(guī)模上綜合評分最高，這些港口為越南的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國際貿(mào)易作出了重要貢獻(xiàn)。
重點(diǎn)經(jīng)濟(jì)區(qū)
越南的工業(yè)集中在胡志明市、河內(nèi)、北寧省、峴港和海防等地，這些地區(qū)都是越南工業(yè)發(fā)達(dá)的地區(qū)。舉例來說，富壽省有許多日本投資的企業(yè)，而隆安和北寧省則擁有眾多韓國資本的企業(yè)。另外，平陽省吸引了大量中國企業(yè)的投資。這些地區(qū)的工業(yè)發(fā)展為越南的經(jīng)濟(jì)增長和就業(yè)提供了重要支持。
重點(diǎn)外商投資經(jīng)濟(jì)城市
平陽省被譽(yù)為越南的“工業(yè)首都”，是越南的制造業(yè)中心。目前平陽省共有48個產(chǎn)業(yè)集群和工業(yè)園區(qū)，總面積達(dá)到14,790公頃，占據(jù)了越南南部工業(yè)面積的1/4，同時平陽省也是中資在越南投資最多的省市之一。北部關(guān)鍵經(jīng)濟(jì)區(qū)以河內(nèi)、海防、廣寧等城市為中心，位于一個戰(zhàn)略性區(qū)域，與中國的廣西和云南兩省接壤。該地區(qū)擁有發(fā)達(dá)的基礎(chǔ)設(shè)施系統(tǒng)，包括公路、鐵路和港口，使其與這兩個省份之間的聯(lián)系非常緊密。特別是海防市擁有越南北部最繁忙和最大的集裝箱港口，該港口作為發(fā)達(dá)基礎(chǔ)設(shè)施和交通網(wǎng)絡(luò)的一部分發(fā)揮著重要的作用。海防市的經(jīng)濟(jì)發(fā)展主要依靠三個支柱產(chǎn)業(yè)，包括工業(yè)技術(shù)、港口物流和旅游貿(mào)易。該市致力于提高年均工業(yè)生產(chǎn)指數(shù)（IIP）增長率，力爭達(dá)到13.5%至14.5%，并努力使加工制造業(yè)占GDP的比重達(dá)到46%。這些舉措將進(jìn)一步推動海防市經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和多元化。
中國企業(yè)去越南投資可以通過哪些方式？
一、法律依據(jù)
（一）越南《企業(yè)法》（第59/2020/QH14號）第3章第1節(jié)和第2節(jié)；第5章；第6章的規(guī)定
QU?C H?I Lu?t s?: 59/2020/QH14
C?NG HòA X? H?I CH? NGH?A VI?T NAM ??c l?p - T? do - H?nh phúc LU?TDOANH NGHI?P C?n c? Hi?n pháp n??c C?ng hòa x? h?i ch? ngh?a Vi?t Nam;Qu?c h?i ban hành Lu?t Doanh nghi?p
（二）越南《投資法》（第61/2020/QH14號）第21到第26條的規(guī)定
QU?C H?I Lu?t s?: Luat so:61/2020/QH14
C?NG HòA X? H?I CH? NGH?A VI?T NAM ??c l?p - T? do - H?nh phúc LU?T??u T? C?n c? Hi?n pháp n??c C?ng Hoà X? H?i CH? NGH?A Vi?T NAM;
QU?c H?i ban hành lu?t ??u T?.
二、投資政策
根據(jù)越南《投資法》，外國投資者可選擇投資領(lǐng)域、投資形式、融資渠道、投資地點(diǎn)和規(guī)模、投資伙伴及投資項(xiàng)目活動期限。外國投資者可登記注冊經(jīng)營一個或多個行業(yè)；根據(jù)法律規(guī)定成立企業(yè)；自主決定已登記注冊的投資經(jīng)營活動。
（一）直接投資
直接投資方式包括：外商獨(dú)資企業(yè)；成立與當(dāng)?shù)赝顿Y商合資的企業(yè)；按BOO、BOT、BTO和BT合同方式進(jìn)行投資；通過購買股份或融資方式參與投資活動管理；通過并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的方式投資；其他直接投資方式。
（二）間接投資
間接投資方式包括：購買股份、股票、債券和其他有價證券；通過證券投資基金進(jìn)行投資；通過其他中介金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資；通過對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和個人的股份、股票、債券和其他有價證券進(jìn)行買賣的方式投資。間接投資的手續(xù)根據(jù)證券法和其他相關(guān)法律的規(guī)定辦理。從2015年9月份開始外資可以100%持有越南企業(yè)股份（銀行業(yè)依舊維持30%的外資持股上限）
（三）架構(gòu)投資
以新加坡或者香港作為中間層，先設(shè)立新加坡或香港公司，再經(jīng)由新加坡或香港公司對越南投資，即設(shè)架構(gòu)投資。
那么直接投資和設(shè)架構(gòu)投資究竟有何區(qū)別？架構(gòu)中間層為新加坡與香港公司的優(yōu)勢在哪里？
新加坡優(yōu)勢：
1.新加坡是世界上最大的轉(zhuǎn)口貿(mào)易港之一；
2.具有優(yōu)越的地理優(yōu)勢和穩(wěn)定的政治局勢，有利于投資者打開亞洲市場，建立東南亞業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)；
3.擁有優(yōu)惠的稅收政策；
4.注冊程序簡便；
5.在越南投資的外國企業(yè)中新加坡企業(yè)數(shù)量排名第一。
香港優(yōu)勢：
1.香港是亞洲金融中心和自由港；
2.香港作為中國特別行政區(qū)域，與中國內(nèi)地有CEPA互惠協(xié)定，擁有特權(quán)待遇；
3.公司注冊程序簡單，成本低廉；取名自由；
4.外匯收支自由，無需受外匯管制；
5.香港稅務(wù)優(yōu)惠，合法避稅，降低財(cái)務(wù)、稅務(wù)負(fù)擔(dān)；
6.無需驗(yàn)資，虛擬注冊資本；
設(shè)架構(gòu)投資相較于直接投資，能夠利用各國的稅收政策和雙邊協(xié)議、多邊協(xié)議，獲得更大的稅收優(yōu)惠，極大地減少投資成本，同時，還能減少國內(nèi)公司訴訟對海外資金池的影響，也能更為便利地進(jìn)行海外再投資，有利于企業(yè)走出去進(jìn)行全球化布局，設(shè)架構(gòu)投資無疑是更具有優(yōu)越性的投資路徑。而選擇新加坡或香港作為架構(gòu)中間層，實(shí)則各有優(yōu)勢，香港的地緣優(yōu)勢決定了國內(nèi)企業(yè)在香港注冊公司更為簡單便捷，享受的特權(quán)待遇也更多，而新加坡作為東南亞的龍頭國家，則是企業(yè)布局東南亞至關(guān)重要的跳板。企業(yè)選擇架構(gòu)中間層，應(yīng)更多考慮企業(yè)未來全球化布局的策略和方向，選擇更適于企業(yè)發(fā)展的中間層國家。
三、新設(shè)企業(yè)形式的投資流程
本文投資政策系列卷一僅展開介紹新設(shè)企業(yè)形式的投資流程。根據(jù)越南2020年《投資法》（61/2020/QH14）規(guī)定，外國投資者是指具有外國國籍的個人或根據(jù)外國法律成立的在越南進(jìn)行商業(yè)投資活動的組織。外資進(jìn)入越南主要有常見的三種法人形式，分別為法人實(shí)體、外資企業(yè)的分公司和外資企業(yè)的代表處。根據(jù)越南企業(yè)法（59/2020/QH14）和投資法（61/2020/QH14）規(guī)定，法人實(shí)體是指具有法律身份的、在國際條約和越南法律允許外國投資者投資的領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，并且沒有運(yùn)營期限限制的商業(yè)實(shí)體。
（一）一些最常見的商業(yè)實(shí)體類型如下：
有限責(zé)任公司
（LLC）是一個由向公司出資的成員組成的法律實(shí)體。越南的有限責(zé)任公司最多可以有50名成員（我國為股東）。每個成員的責(zé)任僅限于其對公司的出資額。在越南，有限責(zé)任公司可以是一個100%的外資企業(yè)或合資企業(yè)（至少有一個越南投資者）；
股份公司
（JSC）是由認(rèn)購公司股份的創(chuàng)始股東組成的法律實(shí)體。你需要至少有三個創(chuàng)始股東來組建一個股份公司。它是越南唯一允許向公眾自由發(fā)行股票和證券的公司結(jié)構(gòu)類型，某些情況除外。
商業(yè)合作合同
（BCC）是投資者之間在沒有經(jīng)濟(jì)組織的情況下，依法簽訂的商業(yè)合作、利潤分享、產(chǎn)品分銷的合同。投資者通常在特定行業(yè)使用這種類型，如石油或電信。BBC的參與者將對公司的任何債務(wù)或財(cái)務(wù)義務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。根據(jù)越南《商業(yè)法》的規(guī)定，外國商業(yè)實(shí)體也可以通過分公司或代表處的形式在越南設(shè)立公司。
外資企業(yè)的分公司
是沒有法律身份的，不屬于法律實(shí)體。它們一般作為外國商業(yè)實(shí)體的附屬單位，對于希望在越南通過商業(yè)活動賺取收入的外國投資者來說比較適合，因?yàn)闊o需建立獨(dú)立的法人實(shí)體。并且外資企業(yè)的分公司只允許在某些特定領(lǐng)域從事商業(yè)活動，如金融、建筑和管理咨詢服務(wù)等，運(yùn)營期限最長為5年。注：關(guān)于越南分公司的運(yùn)營，需要注意的是，分公司的業(yè)務(wù)僅限于母公司的業(yè)務(wù)。
外資企業(yè)的代表處與外資企業(yè)的分公司性質(zhì)類似，它允許進(jìn)行市場調(diào)查和商業(yè)推廣，適合在越南開展非營利性商業(yè)活動，運(yùn)營期限同樣最長為5年。
與多數(shù)國家類似，越南也存在對于外商投資的準(zhǔn)入限制，因此中國企業(yè)赴越投資需要遵守越南的外國投資準(zhǔn)入要求。2021年，越南政府發(fā)布了《限制外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》，對存在外商準(zhǔn)入限制的84個行業(yè)做出了規(guī)定，具體行業(yè)如下：
除上述禁止或限制外資準(zhǔn)入行業(yè)以外，中國企業(yè)赴越投資還需遵守越南對于投資行業(yè)的一般性限制要求。2021年1月1日，越南的修訂版《投資法》生效，其中引入了負(fù)面清單制度，該負(fù)面清單對于外資企業(yè)和越南本土企業(yè)均適用?！柏?fù)面清單”，即如果外商投資的行業(yè)、貿(mào)易落入限制外國投資者市場準(zhǔn)入的清單（“負(fù)面清單”），則外國投資者必須滿足這些市場準(zhǔn)入條件。
不屬于負(fù)面清單項(xiàng)下的外商投資行業(yè)將遵循同樣適用于本國投資者相同的市場準(zhǔn)入條件。
外國投資者如果投資于負(fù)面清單中的行業(yè)或貿(mào)易，通常必須滿足這些條件。
負(fù)面清單包括：
1.未允許市場準(zhǔn)入的行業(yè)和貿(mào)易清單：外國投資者不允許投資于該清單內(nèi)的行業(yè)。
2.有條件市場準(zhǔn)入的行業(yè)和貿(mào)易清單：外國投資者允許投資于該清單內(nèi)的行業(yè)，但應(yīng)滿足相關(guān)市場準(zhǔn)入條件。
外國投資者如果在《投資法》附錄4中規(guī)定的有條件的行業(yè)和貿(mào)易中開展業(yè)務(wù)的，除滿足市場準(zhǔn)入條件外，還必須在整個業(yè)務(wù)投資過程中滿足必要條件。修訂版《投資法》中禁止投資、附條件允許投資與鼓勵投資的行業(yè)如下表所示：
越南的大多數(shù)行業(yè)允許100%的外商獨(dú)資，例如貿(mào)易、制造業(yè)等。但在某些行業(yè)，外商投資需要滿足特定條件，包括與越南當(dāng)?shù)氐暮献骰锇楹腺Y等。例如，在金融領(lǐng)域，外商在越投資銀行業(yè)的持股比例上限為20％，外商對越南非銀行信貸機(jī)構(gòu)（如金融公司）的持股比例上限為50%；在物流領(lǐng)域，涉及集裝箱處理業(yè)務(wù)的物流公司的外資持股比例上限為50%；若公司業(yè)務(wù)僅涉及報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)，雖然外資持股比例沒有上限，但外商必須與越南當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合資設(shè)立報(bào)關(guān)公司。越南沒有適用于特定類型的投資者（例如國有企業(yè)）的特殊規(guī)定?，F(xiàn)行法律對特殊行業(yè)沒有任何政府干股的要求。一般而言，越南的外商直接投資沒有本地化要求。與市場準(zhǔn)入條件或限制一樣，在某些行業(yè)的投資將需要滿足特定條件，如專業(yè)資格、資本金等。舉例如下：
對于海上運(yùn)輸服務(wù)（客運(yùn)和貨運(yùn)除沿海貿(mào)易外），允許在懸掛越南旗幟的船舶上工作的外國海員人數(shù)不得超過船舶雇員總數(shù)的三分之一。
在越南提供電信、互聯(lián)網(wǎng)和網(wǎng)絡(luò)空間增值服務(wù)的本國和外國公司收集、利用、分析或處理個人數(shù)據(jù)、有關(guān)服務(wù)用戶關(guān)系的數(shù)據(jù)或由在越南的用戶生成的數(shù)據(jù)的，必須在政府規(guī)定的期限內(nèi)將該等數(shù)據(jù)保存在越南。
（二）外國投資者在越南進(jìn)行投資的資本要求
越南法律沒有明確規(guī)定和要求外國投資者在越南設(shè)立公司的最低資本金額。但是，為了獲得計(jì)劃投資部的批準(zhǔn)，需要說明每個業(yè)務(wù)領(lǐng)域不同的資本金額。此外，申請資本金的金額必須在公司成立后立即存入指定賬戶。根據(jù)《越南公司法》規(guī)定，注冊資本必須在收到商業(yè)登記證后的90天內(nèi)足額繳納。
（三）越南公司必須具備的主要職位
法定代表人：可以任命1個以上的法定代表人，但其中至少有一個人一般必須居住在越南
董事：董事是負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作的人。請注意，法定代表人和公司董事這兩個職位可以是任何國籍的人，但對于外國任命的人，可能要考慮工作許可的問題。
總會計(jì)師：該職位任命于公司成立后，并承擔(dān)其他司法管轄區(qū)“公司秘書”的許多職責(zé)。
（四）在越南設(shè)立外商投資企業(yè)（FIE）的一般程序
外國投資者要在越南合法設(shè)立公司，需要經(jīng)過以下幾個重要步驟：
1.獲得投資許可證（IRC）；
2.獲得企業(yè)執(zhí)照（Enterprise Registration Certificate，ERC）；
3.公司印章；
4.直接投資資本賬戶（Direct Investment Capital Account，DICA）開設(shè)。
1.申請投資登記證（IRC）
在越南注冊公司的第一步是獲得投資登記證（IRC）。該申請須經(jīng)計(jì)劃與投資部審查和評估。注：根據(jù)第118/2015/ND-CP號法令（投資法部分條款實(shí)施細(xì)則）的規(guī)定，投資登記證是由計(jì)劃投資局或工業(yè)區(qū)、出口加工區(qū)、高新區(qū)、經(jīng)濟(jì)特區(qū)的管理委員會授予。投資者向其發(fā)送IRC申請的許可機(jī)構(gòu)可能是不同的。（位于工業(yè)區(qū)、出口加工區(qū)、高新區(qū)、經(jīng)濟(jì)區(qū)以外的投資項(xiàng)目的主管機(jī)構(gòu)部門是越南省人民委員會（計(jì)劃投資部）；位于工業(yè)區(qū)、出口加工區(qū)、高新區(qū)和經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)的投資項(xiàng)目的主管機(jī)構(gòu)部門是越南的省級工業(yè)區(qū)管理部門或經(jīng)濟(jì)區(qū)管理部門。）一般而言，計(jì)劃投資廳或工業(yè)區(qū)管委會將考慮并自行決定授予《投資登記證》。但是，在做出最終決定之前，他們可以向相關(guān)省級部門或國家級部委（如計(jì)劃投資部、工貿(mào)部、財(cái)政部、越南國家銀行等）征詢意見及取得事先批準(zhǔn)或意見。應(yīng)當(dāng)注意的是，雖然大多數(shù)《投資登記證》由計(jì)劃投資廳或工業(yè)區(qū)管委會授予，但在某些特定行業(yè)（如保險(xiǎn)、證券、銀行），《投資登記證》或同等（效力）證書可能由相關(guān)部門（如財(cái)政部、越南國家銀行）授予。一般情況下，投資登記證的審批時間在三周左右。注：除了外國投資者或被認(rèn)為是外國投資者的投資，以及外國投資者在公司中擁有超過51%的章程資本（charter capital）的公司，對其他企業(yè)來說，沒有必須獲得IRC的要求。
外國投資者必須向計(jì)劃投資廳或工業(yè)區(qū)管委會提交《投資登記證》的申請材料。一般而言，《投資登記證》的申請材料包括以下內(nèi)容：
①實(shí)施投資項(xiàng)目的書面申請；
②個人投資者的有效身份證或護(hù)照的復(fù)印件；和/或證明機(jī)構(gòu)投資者法律地位的注冊證書或其他同等（效力）文件的復(fù)印件；
③投資項(xiàng)目建議書；
④證明投資者經(jīng)濟(jì)能力的文件，至少包括以下文件之一，且系以下文件之一的有效復(fù)印件：投資者近2（二）年的財(cái)務(wù)報(bào)表；母公司提供財(cái)務(wù)支持的承諾；金融機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)支持的承諾；對投資者經(jīng)濟(jì)能力的保證或證明投資者經(jīng)濟(jì)能力的文件；
⑤土地使用需求建議書、場地租賃協(xié)議的復(fù)印件或其他可證明投資者有權(quán)使用該場地實(shí)施投資項(xiàng)目的文件；
⑥涉及使用技術(shù)目錄所列技術(shù)的項(xiàng)目的技術(shù)申請之應(yīng)用說明，該等技術(shù)的轉(zhuǎn)讓受到技術(shù)轉(zhuǎn)讓法律的限制。
在提交頒發(fā)《投資登記證》的申請材料前，外國投資者須先在規(guī)劃和投資部管理的在線全國外商投資信息系統(tǒng)上申報(bào)其在越南的投資項(xiàng)目的全部信息。在這方面，每一位外國投資者將獲得一個進(jìn)入該系統(tǒng)的賬戶，使其能夠跟蹤到主管機(jī)關(guān)對其申請材料的審核狀態(tài)。
2.申請企業(yè)注冊證書（ERC）
投資登記證（IRC）通過審批后，需要向省規(guī)劃和投資廳申請企業(yè)注冊證書（ERC）。ERC申請通常在一周內(nèi)處理完畢。注：外商投資企業(yè)不論設(shè)在工業(yè)區(qū)內(nèi)或區(qū)外，設(shè)立外商投資企業(yè)的《企業(yè)登記證》僅由外商投資企業(yè)總部注冊地的市或省商業(yè)登記處頒發(fā)。
《企業(yè)登記證》的申請材料
一人有限公司形式設(shè)立外商投資企業(yè)的申請文件：
①公司注冊申請書；
②公司章程；
③如外商投資企業(yè)是在包括外商投資企業(yè)主席、董事或總經(jīng)理及監(jiān)事在內(nèi)的管理架構(gòu)下組織的，（提供）授權(quán)代表的有效身份證件復(fù)印件；
④如外商投資企業(yè)是在包括成員委員會、董事或總經(jīng)理、監(jiān)事在內(nèi)的管理架構(gòu)下組織的，（提供）授權(quán)代表的名單以及每位授權(quán)代表的有效身份證件復(fù)印件；
⑤個人投資者的有效身份證件復(fù)印件；和/或機(jī)構(gòu)投資者的有效設(shè)立決定/公司證書或同等（效力）文件以及機(jī)構(gòu)投資者的章程或同等（效力）文件的復(fù)印件；
⑥根據(jù)前述步驟一頒發(fā)的有效《投資登記證》復(fù)印件；
⑦機(jī)構(gòu)投資者對其授權(quán)代表的授權(quán)書。
二人有限公司或股份公司形式設(shè)立的外商投資企業(yè)的申請文件：
①公司注冊申請書；
②公司章程；
③投資者名單（即二人有限公司的成員或股份公司的股東）；
④如為機(jī)構(gòu)投資者，（提供）投資者授權(quán)代表名單；
⑤個人投資者的有效身份證件復(fù)印件；和/或機(jī)構(gòu)投資者的有效設(shè)立決定/公司證書或同等（效力）文件復(fù)印件；
⑥如為機(jī)構(gòu)投資者，（提供）投資者授權(quán)代表的有效身份證件復(fù)印件;
⑦根據(jù)前述步驟一頒發(fā)的有效《投資登記證》復(fù)印件。
商業(yè)登記處在收到完整申請文件后的3個工作日時限內(nèi)將考慮，要么頒發(fā)《企業(yè)登記證》，要么在申請材料不符合要求的情況下書面通知要求修改申請材料。
注：前述步驟一和本步驟二中的《投資登記證》和《企業(yè)登記證》的申請材料必須按照計(jì)劃投資部發(fā)布的標(biāo)準(zhǔn)格式以越南語和另一種廣泛使用的外語編制。如果越南語和外語之間有任何不一致，應(yīng)以越南語版本為準(zhǔn)。申請材料的套數(shù)將根據(jù)投資項(xiàng)目的性質(zhì)和許可部門的具體要求而定。一般情況下，就申請《投資登記證》而言，對于需要在申請《投資登記證》前獲得投資政策批復(fù)的投資項(xiàng)目，需要4（四）至8（八）套申請材料，而對于不需要獲得投資政策批復(fù)，僅需要獲得《投資登記證》的投資項(xiàng)目，則只需要1（一）套申請材料。就申請《企業(yè)登記證》而言，在所有情況下都只需要1（一）套申請材料。
3.完成稅務(wù)登記，支付營業(yè)執(zhí)照稅
商業(yè)登記證后，下一步是在當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門完成稅務(wù)登記。通常需要在收到BRC/ERC三十天內(nèi)完成稅務(wù)登記并支付營業(yè)執(zhí)照稅。
4.出資
一旦收到商業(yè)登記證/企業(yè)登記證后，有90天的時間進(jìn)行完成初始出資。
5.公司印章
包括安排公司印章和公布公司成立通知書，該程序大約需要一周的時間來完成。注：上述的時間是越南當(dāng)局的一般程序時間，不包括申請的準(zhǔn)備時間，也不包括程序所需文件的審查、準(zhǔn)備或翻譯。
6.開設(shè)直接投資資本賬戶（DICA）和交易性賬戶
持有投資資格證（IRC）的外國投資企業(yè)或者或者外商持股比例達(dá)到51%或以上的外商投資企業(yè)，需要開立直接投資資本賬戶（DICA）。
（五）在資金、利潤和股息的匯出方面外匯管制
與中國的人民幣一樣，越南盾（VND）目前不是可自由兌換成外幣的貨幣。銀行業(yè)務(wù)和外匯是在越南投資和運(yùn)營過程需要全面合規(guī)的領(lǐng)域之一。
在滿足該等法規(guī)規(guī)定的條件時，資本金、利潤或股息允許從外國投資者的“資本賬戶”（正式名稱為直接投資資本賬戶或“DICA”）匯出。
在滿足以下條件時，外國投資者可以將利潤匯出海外：
履行法律規(guī)定的對越南國家的的財(cái)政義務(wù)（即完成納稅義務(wù)）。
向主管稅務(wù)局提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和公司所得稅申報(bào)單（注：外資企業(yè)需每年進(jìn)行法定審計(jì)）。
根據(jù)稅收征管法的規(guī)定履行其他義務(wù)（如有）。
（六）外國投資者需要為此準(zhǔn)備文件和材料
在越南設(shè)立外商投資企業(yè)所需的文件如下所示：
公司注冊證書、董事和地址登記冊上的公司摘錄、章程及其所有修正案；或個人投資者的護(hù)照；（該部分的文件可能因投資者的管轄范圍而有所不同）
證明投資者經(jīng)濟(jì)能力和經(jīng)驗(yàn)的文件；
法定代表人的護(hù)照/身份證；
公司投資者的投資者授權(quán)代表的護(hù)照/身份證；
投資者的銀行對賬單（賬戶余額必須等于或超過新公司的特許資本的價值）；
新公司總部的租賃合同（或MOU）和與房東有關(guān)的文件；
注：所有與外國投資者有關(guān)的文件均需要認(rèn)證后方在越南有效，即領(lǐng)事認(rèn)證。也就是說，我國內(nèi)地出具的有關(guān)涉越南公證書或其他相關(guān)證明文書等在送往越南使用前，必須按照國際慣例和我國領(lǐng)事實(shí)踐，需要辦理外交部領(lǐng)事司或其授權(quán)的地方人民政府外事辦公室(以下簡稱地方外辦)和外國駐華使領(lǐng)館的領(lǐng)事認(rèn)證。有關(guān)材料領(lǐng)事認(rèn)證的重要性筆者曾在越南“高速公路腐敗案庭審情況”一文中有過詳細(xì)解釋。
結(jié)語
越南正日益成為國際資本投資熱土，當(dāng)然也受到眾多中國企業(yè)的關(guān)注，但由于越南與我國有著不同的法律制度，雙方在不同的國際條約中有著不同角色和貿(mào)易政策，我國對其進(jìn)行跨國投資、并購及爭議解決中可能涉及到越南本國的法律適用。因此，聘請專業(yè)的法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)以及法律服務(wù)人才，共同為中國企業(yè)境外投資、并購及爭議解決提供智囊法律服務(wù)已成為標(biāo)準(zhǔn)配置。
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來源：北京德恒（南寧）律師事務(wù)所
作者：曹均華（實(shí)習(xí)）
